2.尋求證券交易的法律支持。各國證券交易法都規定了取得證券發行公司股份的條件和程序。在美國，1968通過的《威廉姆斯法案》不僅規範了以現金向目標公司發出公開要約收購的行為，還規範了在公開市場上直接購買目標公司股票的行為。如果買方在市場上購買目標公司已發行股份的5%，則必須向證券交易委員會和目標公司提交所獲得股份的數量和目的以及買方的實際情況等信息。在中國，國務院1993年4月22日頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》強制要求任何法人在直接或間接持有壹家上市公司發行的普通股的5%和30%時，必須有書面報告、公告、要約收購和其他義務。因此，收購人違反證券交易相關規定的，後果自負。例如，在寶安收購鐘燕的過程中，鐘燕公司質疑寶安入股的合法性，寶安公司及其關聯企業因違反《股票發行與交易管理暫行條例》的相關規定被證監會處罰。
3.提起訴訟。訴訟策略是目標公司在遭遇敵意並購時經常使用的法律手段。在收購方開始收股時，目標公司以對方收購在主體資格、授權、資金來源、信息披露等方面違法為由，向法院起訴，請求法院確認對方收購無效。因此，收購方必須提供足夠的證據證明對目標公司的指控不成立，否則不能繼續增持目標公司股份。從提起訴訟到具體審理和裁定，壹般需要壹段時間。目標公司可以邀請反並購專家商討對策，或者尋找有合作意向的善意收購方來拯救公司。總之，無論訴訟成功與否，都為目標公司贏得了寶貴的時間，這也是其被廣泛采用的主要原因。1.在公司章程中設置反合並條款。在反並購戰略中，最好的防禦就是提前做好充分的準備。壹般目標公司在締結公司章程時會設置反並購條款，以防止未來潛在的並購威脅。通常的做法如下:
(1)規定只有1/4或1/3等。每年可連選連任，以更換董事。這樣，即使收購方已經收購了足夠的股權，仍然無法掌握目標公司的控制權。比如A公司有65，438+02名董事，B公司收購A公司後改選董事會，但根據A公司章程，每年只能改選65，438+0/4名，即只能改選3名董事。這樣，在第壹年，B公司只能向A公司董事會派出三名董事，公司的控制權仍然掌握在A公司的九名董事手中..
(2)規定公司的重大決議，如合並、分立、任命董事長等，必須經有表決權的絕大多數通過。我國《公司法》規定:“股東會的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過。股東會決議公司合並、分立或者解散，必須經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。“這意味著為了實現目標公司的合並，收購方需要購買2/3以上的股份或者贏得更多股東的投票，增加了收購方接管重組目標公司的難度和成本。
(3)規定收購方要向所有股東支付相同的價格，而不是先用高價引誘目標公司的股東賣出股份，拿到足夠的股份後再降價買入目標公司的股份，即必須實行公平價格。1982年3月，美國鋼鐵公司以不公平的價格購買了馬拉松石油公司的股份。我國《證券法》規定，要約收購中提出的所有收購條件適用於被收購公司的所有股東”；采取要約收購方式的，收購人不得以要約規定以外的方式和超越要約的條件買賣被收購公司的股份。“中國法律的規定是為了確保目標公司的所有股東都得到公平對待。
(4)限制董事資格。即公司章程規定了董事的任職資格，不符合壹定條件的不得擔任公司董事。
(5)規定如果公司被合並，債權人可以立即追回巨額債權，從而使合並面臨巨大的債務負擔，對合並產生威懾。比如艾石股份公司章程就規定了這壹條來應對大港的敵意收購。
2.股份回購。這意味著目標公司用可用現金或公積金或通過發行債券回購公司發行的股份。壹旦股票被回購，必然會減少流通股數。假設回購不影響公司利益，剩余股份的每股收益會上升，這樣每股市價也會上升。如果目標公司出價高於收購價格購買其股份，收購方不得不提高收購價格，從而提高收購成本，增加收購難度。目標公司通常會借錢或出售資產回購股份，這可以提高公司的負債率或出售收購方感興趣的特殊資產(如商標、專利、關鍵資產或子公司)，從而減少並購收益。1985年，為了避免敵對的M&A攻擊，大西洋基奇菲爾德公司壹次性借款40億美元回購其股份，使其負債率從12%提高到34%。1986年，固特異輪胎橡膠公司出售了三家經營良好的子公司，以抵禦傑邁斯戈德史密斯公司的敵意並購，並用這筆錢回購了2000萬股公司股票。
3.與友好公司持股。也就是說，他們與關聯公司或友好公司互相持有對方的股權，當其中壹方受到敵意並購的威脅時，另壹方會給予援助，進行抵抗。這種現象在日企中最為普遍。從65438到0994收購中國上市公司北律公司的日本五十鈴和伊藤忠，是兩家互相持股的公司。交叉持股可以起到很好的反合並作用，也有助於兩家公司形成穩定友好的交易關系。但需要註意的是，交叉持股具有連鎖效應。如果其中壹個是後天獲得的，那麽另壹個其實是間接獲得的。
4.提前為經理安排事務。並購往往會導致目標公司管理層的流失。因此，當目標公司受到惡意收購威脅時，董事會可以通過決議:當公司受到並購威脅時，董事和高級管理人員將被解雇，他們可以壹次性領取巨額養老金或額外津貼。這使得收購方在收購完成後立即面臨巨額現金支出的威脅。從而惡化收購方的財務狀況。比如美國著名的克朗·塞勒貝克公司就通過了“16高層領導離職時有權領取三年工資和全部退休存款”的條款。這筆費用高達9200萬美元，對收購方構成沈重負擔。但是，這壹規定也可能導致高級管理人員為了自身的私利，努力推動不利於公司和股東的敵意並購。我國對並購後目標公司的人事安排和待遇沒有明文規定，但《企業並購暫行辦法》規定，被並購企業的職工原則上由並購企業接收。這使得並購更加困難。上市公司反並購過程中，需要投行、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構參與。與西方相比，中國的中介機構不發達，業務水平難以滿足當前反並購的要求。縱觀國外資本市場的股權之爭，大多依靠投行和財團的支持。比如1982，美國貝茨公司、馬丁公司、聯合技術公司、艾倫德公司之間的敵對與反敵對的M&A戰爭，背後就是眾多銀行家提供的資金支持。據統計，當時有15家銀行參與了其中至少兩家的活動，而有3家銀行參與了4家公司中至少3家的收購活動。對於銀行來說，誰買誰不重要，只要有利可圖，就會給雙方資金支持。
而在中國，投行參與股權收購和反收購的案例很少。目標公司很難獲得投資銀行對敵意收購的資金支持，這也是目前目標公司無力反擊敵意收購的原因之壹。華爾街最著名的投行高盛，只保護目標公司，拒絕為敵對收購方提供服務，從而給高盛帶來無法估量的收入。1966年，M&A部門的營業收入達到60萬美元，到1980年，已經上升到9000萬美元左右。因此，發展投資銀行業務是中國政府支持上市公司惡意並購的有力措施之壹。此外，還要完善會計師事務所等中介機構，為企業提供各種反敵意M&A措施的設計、咨詢和實施，更好地幫助目標公司成功實施反並購
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